אלביט מערכות בע”מ
(“החברה”)
(English translation follows below)
הודעה על זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה
בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ”ט-1999 (“חוק החברות”) ולתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש”ס-2000, החברה מודיעה בזאת כי אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה תערך ביום רביעי, ה-7 באפריל, 2021, בשעה 14:00 (שעון ישראל), במשרדי החברה הרשומים, במרכז תעשיות מדע, ת.ד 539, חיפה 3100401 (“האסיפה”).
הנושאים על סדר היום של האסיפה (“ההצעות”)
- אישור מדיניות התגמול המעודכנת של החברה, בנוסח המצורף כנספח א’ למסמך ה- Proxy Statement (כפי שמוגדר להלן);
- אישור הסכם ההעסקה המתוקן של נשיא ומנכ”ל החברה, מר בצלאל מכליס;
- אישור הענקת כתבי הפטור, בנוסח המצורף כנספח ב’ למסמך ה- Proxy Statement (“כתבי הפטור”), למר בצלאל מכליס, מר מיכאל פדרמן ומר דוד פדרמן; וגם
- אישור הענקת כתבי הפטור לדירקטורים המכהנים והעתידיים של החברה אשר אינם בעלי שליטה בחברה במישרין או בעקיפין או קרוביהם.
המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע
המועד הקובע לעניין זכאות בעלי מניות להשתתף ולהצביע באסיפה הינו בסוף יום המסחר שיתקיים ביום רביעי, ה- 10 במרץ, 2021 (“המועד הקובע”).
הצבעה באמצעות ייפוי כח, באמצעות כתב הצבעה, טופס הוראות הצבעה או באמצעות הצבעה אלקטרונית והודעות עמדה
בעל מניות של החברה רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמו או למנות בא כח, שיוכל להשתתף באסיפה ולהצביע מטעמו (בהתאם לאמור בתקנון החברה). מינוי בא כח להצבעה כאמור יעשה באמצעות כתב מינוי אשר יערך בכתב, ייחתם על ידי בעל המניות הממנה ויופקד במשרדי החברה הרשומים לפחות ארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה, דהיינו עד ליום רביעי, ה -7 באפריל, 2021, בשעה 10:00 (שעון ישראל). כמו כן, בעל מניות רשאי להצביע ביחס להצעות באמצעות ועל גבי טופס ה – card proxy (“כתב הצבעה”) אשר צורף למסמך ה – proxy statement שפרסמה החברה ביום רביעי, ה– 3 במרץ, 2021 אודות האסיפה (“מסמך ה – Proxy Statement”), ולשלוח אותו למשרדי החברה הרשומים. במסגרת ההצבעה באסיפה יילקחו בחשבון רק כתבי הצבעה שיתקבלו במשרדי החברה הרשומים לא יאוחר מארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה, דהיינו עד ליום רביעי, ה- 7 באפריל, 2021 בשעה 10:00 (שעון ישראל).
בעלי מניות אשר בסוף יום המסחר במועד הקובע מחזיקים במניות באמצעות בנק, ברוקר או מחזיק אחר שהוא עצמו בעל מניות בחברה או מופיע ברשימת מחזיקי ניירות ערך ביחס למניות, נחשבים לבעלי המניות הנהנים (beneficial owners) של מניות המוחזקות כאמור תחת שם אחר (street name). בעלי המניות הנהנים כאמור, רשאים להנחות את המחזיק הרשום של מניותיהם כיצד להצביע ביחס למניותיהם (על ידי מילוי טופס הוראות הצבעה והחזרת טופס זה עד לתאריך והשעה שנקבעו בטופס), או לקבל ייפוי כוח מהמחזיק הרשום של מניותיהם על מנת להצביע באסיפה בשם המחזיק הרשום, בצירוף אישור בעלות של המחזיק הרשום במניות במועד הקובע.
בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע”מ (“הבורסה”) ובכוונתו להצביע בעצמו או באמצעות בא כח נדרש לספק לחברה הוכחה לבעלות במניות, נכון למועד הקובע, בהתאם להוראות הדין. בנוסף, בעל מניות כאמור, רשאי להצביע באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית שהקימה הרשות לניירות ערך בישראל בכתובת: votes.isa.gov.il. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד תחילת האסיפה, דהיינו עד ליום רביעי, ה- 7 באפריל, 2021, בשעה 8:00 (שעון ישראל).
כמו כן, בעל מניות רשאי להביע את עמדתו בנוגע להצעות, באמצעות החברה, על ידי שליחת הודעת עמדה כתובה לחברה (“הודעת עמדה”). הודעות עמדה (ככל שתהיינה) תוגשנה למשרדי החברה הרשומים, לידי מזכירת החברה, הגב’ עדי פנחס קונפינו, לא יאוחר מיום שני, ה- 29 במרץ, 2021.
נוסח כתב הצבעה והעתק של הודעות העמדה (ככל שתהיינה) יהיו זמינים לציבור באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בישראל בכתובת: www.magna.isa.gov.il, באתר הבורסה בכתובת www.tase.co.il וכן באתר רשות ניירות הערך האמריקאית בכתובת: https://www.sec.gov/.
עיון במסמכי האסיפה
לפרטים נוספים ולנוסח המלא של ההצעות העומדות להצבעה, ראו את מסמך ה-Proxy Statement, אותו ניתן למצוא באינטרנט באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בישראל בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il/, באתר הבורסה בכתובת: www.tase.co.il, באתר רשות ניירות הערך האמריקאית בכתובת: https://www.sec.gov/ ובאתר החברה בכתובת: https://elbitsystems.com/.
אלביט מערכות בע”מ
The following is a translation of the notice in Hebrew published in the Company’s website
on March 3, 2021 (the original Hebrew wording is binding)
ELBIT SYSTEMS LTD.
(“Company”)
NOTICE OF THE COMPANY’S EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
In accordance with the Israeli Companies Law, 5759-1999 (the “Companies Law”) and the Companies Regulations (Notice and Advertisement of a General Meeting and a Class Meeting in a Public Company and the Addition of an Item to the Agenda), 5760-2000, the Company hereby announces that the Company’s Extraordinary General Meeting of Shareholders will be held on Wednesday, April 7, 2021, at 2:00 p.m. (Israel time), at the Company’s registered offices at the Advanced Technology Center, P.O Box 539, Haifa 3100401, Israel (the “Meeting”).
Matters on the Meeting’s Agenda (the “Proposals”)
- To approve the amended compensation policy of the Company, substantially in the form attached as Exhibit A to the Proxy Statement (as defined below);
- To approve the amended employment agreement of the Company’s President and Chief Executive Officer, Mr. Bezhalel Machlis;
- To approve the provision of exemption letters, substantially in the form attached as Exhibit B to the Proxy Statement (the “Exemption Letters”), to Mr. Bezhalel Machlis, Mr. Michael Federmann and Mr. David Federmann; and
- To approve the provision of Exemption Letters to the Company’s current and future Directors who are not direct or indirect controlling shareholders of the Company or relatives thereof.
Record Date for Determining Shareholders Eligibility to Vote
The record date for determining the eligibility of shareholders to participate in and vote at the Meeting is at the close of business on Wednesday, March 10, 2021 (the “Record Date”).
Voting by Means of a Proxy, a Proxy Card, Voting Instruction Form or an Electronic Vote and Position Statements
A shareholder of the Company may attend the Meeting and vote in person or appoint a proxy to participate and vote on his or her behalf at the Meeting (as provided in the Company’s Articles of Association). Appointment of a proxy must be in writing, signed by the shareholder and delivered to the Company’s registered office at least four (4) hours before the beginning of the Meeting, i.e., by Wednesday, April 7, 2021, at 10:00 a.m (Israel time). In addition, a shareholder may vote with respect to the Proposals by means of a proxy card (the “Proxy Card”) that is attached to the proxy statement published by the Company in connection with the Meeting dated Wednesday, March 3, 2021 (the “Proxy Statement”), and send it to the Company’s registered offices. Only Proxy Cards received at the Company’s registered offices at least four (4) hours before the time of the Meeting, i.e., by Wednesday, April 7, 2021, at 10:00 a.m. (Israel time), will be taken into account in the voting process.
Shareholders who, at the close of business on the Record Date, hold shares through a bank, broker or other holder of record that itself is a Company shareholder or who appear on a participant list of a securities depository with respect to shares, are considered to be beneficial owners of shares held in “street name.” Such “street name” beneficial owners of shares may either direct the record holder of their shares how to vote their shares (by completing a voting instruction form and returning such form by the date and time set forth therein), or obtain a legal proxy from the record holder to vote at the Meeting on behalf of the record holder together with proof of such record holder’s share ownership on the Record Date.
Shareholders whose shares are registered with a member of the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. (“TASE”) and intend to vote their shares in person or by proxy must provide the Company with a proof of ownership of the shares, as of the Record Date, as required by law. Such shareholders may also vote their shares via the electronic voting system of the Israel Securities Authority (“ISA”) at votes.isa.gov.il. Voting through the electronic voting system will be allowed until six (6) hours before the beginning of the Meeting, that is, until Wednesday, April 7, 2021, at 8:00 a.m. (Israel time).
In addition, a shareholder is permitted to express his or her position on the Proposals, through the Company, by submitting to the Company a written statement (“Position Statement”). Position Statements (if any) will be submitted to the Company’s registered offices, to the attention of the Corporate Secretary, Mrs. Adi Pinchas Confino, no later than Monday, March 29, 2021.
The form of the Proxy Card and a copy of each Position Statement (if submitted) will be available to the public on the ISA website at www.magna.isa.gov.il, on the TASE website at www.tase.co.il and on the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) website at https://www.sec.gov/.
Review of the Documents of the Meeting
For further details and the full description of the Proposals for approval – see the Proxy Statement, which may be reviewed on the ISA website at http://www.magna.isa.gov.il/, on the TASE website at www.tase.co.il, on the SEC website at https://www.sec.gov/ and on the Company’s website at https://elbitsystems.com/.
ELBIT SYSTEMS LTD.