אלביט מערכות בע”מ
(“החברה”)
(English translation follows below)
הודעה על זימון אסיפה כללית מיוחדת של בעלי מניות החברה
בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ”ט-1999 (“חוק החברות”) ולתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש”ס-2000, החברה מודיעה בזאת כי אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה תערך ביום חמישי, ה- 18 באפריל, 2024, בשעה 14:00 (שעון ישראל), במשרדי החברה הרשומים, במרכז תעשיות מדע, ת.ד 539, חיפה 3100401 (“האסיפה”).
הנושאים על סדר היום של האסיפה (“ההצעות”)
- אישור מדיניות התגמול המעודכנת של החברה, בנוסח המצורף כנספח א’ למסמך ה- Proxy Statement (כפי שמוגדר להלן); וגם –
- אישור הסכם ההעסקה המתוקן של נשיא ומנכ”ל החברה, מר בצלאל מכליס.
המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע
המועד הקובע לעניין זכאות בעלי מניות להשתתף ולהצביע באסיפה הינו בסוף יום המסחר שיתקיים ביום שני, ה- 4 במרץ, 2024 (“המועד הקובע”).
אסיפה נדחית
בהתאם לתקנה 19(b) לתקנון החברה, אם בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה הכללית, לא נכח באסיפה הכללית מנין חוקי, תדחה האסיפה הכללית בשבעה (7) ימים, לאותה שעה ולאותו מקום, כך שתתכנס ביום חמישי, ה- 25 באפריל, 2024, בשעה 14:00 במשרדי החברה הרשומים, במרכז תעשיות מדע, ת.ד 539, חיפה 3100401, וזאת מבלי צורך למסור על כך הודעה נוספת, או ליום, שעה ו/או מקום אחרים כפי שיקבע על ידי דירקטוריון החברה ותינתן הודעה לבעלי המניות. לא נכח באסיפה הכללית הנדחית מנין חוקי כעבור מחצית השעה לאחר המועד שנקבע לה, אז שני (2) בעלי מניות המייצגים לפחות עשרה אחוזים (10%) מכוח ההצבעה של בעלי המניות, בין שהם נוכחים באופן אישי, בין באמצעות מיופה כוח או בין באמצעות אמצעי הצבעה יהוו מניין חוקי.
הצבעה באמצעות ייפוי כח, באמצעות כתב הצבעה, טופס הוראות הצבעה או באמצעות הצבעה אלקטרונית והודעות עמדה
בהתאם לאמור בתקנון החברה, בעל מניות של החברה רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמו או למנות בא כח, שיוכל להשתתף באסיפה ולהצביע מטעמו. מינוי בא כח להצבעה כאמור יעשה באמצעות כתב מינוי אשר יערך בכתב, ייחתם על ידי בעל המניות הממנה ויופקד במשרדי החברה הרשומים לפחות שש (6) שעות לפני מועד האסיפה, דהיינו עד ליום חמישי, ה- 18 באפריל, 2024, בשעה 8:00 (שעון ישראל). כמו כן, בעל מניות רשאי להצביע ביחס להצעות באמצעות ועל גבי טופס ה – card proxy (“כתב הצבעה”) אשר צורף למסמך ה – proxy statement שפרסמה החברה ביום רביעי, ה- 21 בפברואר, 2024 אודות האסיפה (“מסמך ה – Proxy Statement”), ולשלוח אותו למשרדי החברה הרשומים. במסגרת ההצבעה באסיפה ילקחו בחשבון רק כתבי הצבעה שיתקבלו במשרדי החברה הרשומים לא יאוחר משש (6) שעות לפני מועד האסיפה, דהיינו עד ליום חמישי, ה- 18 באפריל, 2024, בשעה 8:00 (שעון ישראל).
בעלי מניות אשר בסוף יום המסחר במועד הקובע מחזיקים במניות באמצעות בנק, ברוקר או מחזיק אחר שהוא עצמו בעל מניות בחברה או מופיע ברשימת מחזיקי ניירות ערך ביחס למניות, נחשבים לבעלי המניות הנהנים (beneficial owners) של מניות המוחזקות כאמור תחת שם אחר (street name). בעלי המניות הנהנים כאמור, רשאים להנחות את המחזיק הרשום של מניותיהם כיצד להצביע ביחס למניותיהם (על ידי מילוי טופס הוראות הצבעה והחזרת טופס זה עד לתאריך והשעה שנקבעו בטופס), או לקבל ייפוי כוח מהמחזיק הרשום של מניותיהם על מנת להצביע באסיפה בשם המחזיק הרשום, בצירוף אישור בעלות של המחזיק הרשום במניות במועד הקובע.
כמו כן, בעל מניות רשאי להביע את עמדתו בנוגע להצעות, באמצעות החברה, על ידי שליחת הודעת עמדה כתובה לחברה (“הודעת העמדה”). על הודעות העמדה להיות מוגשות למשרדי החברה הרשומים, לידי מזכירת החברה, הגב’ עדי פנחס קונפינו, לא יאוחר מיום שני, ה- 8 באפריל, 2024.
בעלי מניות שמניותיהם רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע”מ (“הבורסה”) ובכוונתם להצביע בעצמם או באמצעות בא כח נדרשים לספק לחברה הוכחה לבעלות במניות, נכון למועד הקובע, בהתאם להוראות הדין. בנוסף, בעלי מניות כאמור, רשאים להצביע באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית שהקימה הרשות לניירות ערך בישראל בכתובת: votes.isa.gov.il. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד תחילת האסיפה, דהיינו עד ליום חמישי, ה- 18 באפריל, 2024, בשעה 8:00 (שעון ישראל).
למידע נוסף לרבות אודות הנושאים שעל סדר היום, הזכאים להשתתף באסיפה, המניין החוקי באסיפה והרוב הדרוש לקבלת ההחלטות שעל סדר יומה של האסיפה, ראו הדיווחים המיידים שפרסמה החברה ביום רביעי, ה- 21 בפברואר, 2024 (מס’ אסמכתא: 2024-02-018174) וביום שני, ה-1 באפריל, 2024 (מס’ אסמכתא: 2024-02-031015) באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת www.magna.isa.gov.co.il ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע”מ בכתובת www.tase.co.il.
נוסח כתב הצבעה והעתק של הודעות העמדה יהיו זמינים לציבור באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בישראל בכתובת: www.magna.isa.gov.il, באתר הבורסה בכתובת https://maya.tase.co.il/ וכן באתר רשות ניירות הערך האמריקאית בכתובת: https://www.sec.gov/.
עיון במסמכי האסיפה
לפרטים נוספים ולנוסח המלא של ההצעות העומדות להצבעה, ראו את מסמך ה-Proxy Statement, אותו ניתן למצוא באינטרנט באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בישראל בכתובת: www.magna.isa.gov.il, באתר הבורסה בכתובת: https://maya.tase.co.il/, באתר רשות ניירות הערך האמריקאית בכתובת: https://www.sec.gov/ ובאתר החברה בכתובת: https://elbitsystems.com/.
אלביט מערכות בע”מ
The following is a translation of the ad in Hebrew published in the Company’s website
on April 1, 2024 (the original Hebrew wording is binding)
ELBIT SYSTEMS LTD.
(the “Company”)
NOTICE OF THE COMPANY’S EXTRAORDINARY GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
In accordance with the Israeli Companies Law, 5759-1999 (the “Companies Law”) and the Companies Regulations (Notice and Advertisement of a General Meeting and a Class Meeting in a Public Company and the Addition of an Item to the Agenda), 5760-2000, the Company hereby announces that the Company’s Extraordinary General Meeting of Shareholders will be held on Thursday, April 18, 2024 , at 2:00 p.m. (Israel time), at the Company’s registered offices at the Advanced Technology Center, P.O Box 539, Haifa 3100401, Israel (the “Meeting”).
Matters on the Meeting’s Agenda (the “Proposals”)
- To approve the amended compensation policy of the Company, substantially in the form attached as Exhibit A to the Proxy Statement (as defined below); and
- To approve the amended employment agreement of the Company’s President and Chief Executive Officer, Mr. Bezhalel Machlis;
Record Date for Determining Shareholders Eligibility to Vote
The record date for determining the eligibility of shareholders to participate in and vote at the Meeting is at the close of business on Monday, March 4, 2024 (the “Record Date”).
Adjourned Meeting
Pursuant to Rule 19(b) of the Company’s Articles of Association, if within one-half (1/2) hour from the time appointed for the holding of a General Meeting a quorum is not present, the meeting will be adjourned to the same day, time and place in the next week, so that it shall convene on Thursday, April 25, 2024 at 2:00 p.m. (Israel time) at the Company’s registered offices, at the Advanced Technology Center, PO Box 539, Haifa 3100401, Israel, without further notice being required, or to another day, time and place as may be determined by the Company’s board of directors and announced by notice to the shareholders. If at such adjourned meeting a quorum is not present within one-half (1/2) hour from the time appointed for holding the adjourned meeting, then two (2) Shareholders representing at least ten percent (10%) of the Shareholders’ voting power, present in person, by proxy or by a voting instrument will be a quorum.
Voting by Means of a Proxy, a Proxy Card, Voting Instruction Form or an Electronic Vote and Position Statements
As provided in the Company’s Articles of Association, a shareholder of the Company may attend the Meeting and vote in person or appoint a proxy to participate and vote on his, her or its behalf at the Meeting. Appointment of a proxy must be in writing, signed by the shareholder and delivered to the Company’s registered office at least six (6) hours before the beginning of the Meeting, i.e., by Thursday, April 18, 2024, at 8:00 a.m. (Israel time). In addition, a shareholder may vote with respect to the Proposals by means of a proxy card (the “Proxy Card”) that is attached to the proxy statement dated Wednesday, February 21, 2024 (the “Proxy Statement”) and published by the Company in connection with the Meeting, and send it to the Company’s registered offices. Only Proxy Cards received at the Company’s registered offices at least six (6) hours before the time of the Meeting, i.e., by Thursday, April 18, 2024, at 8:00 a.m. (Israel time), will be taken into account in the voting process.
Shareholders who, at the close of business on the Record Date, hold shares through a bank, broker or other holder of record that itself is a Company shareholder or who appear on a participant list of a securities depository with respect to shares, are considered to be beneficial owners of shares held in “street name.” Such “street name” beneficial owners of shares may either direct the record holder of their shares how to vote their shares (by completing a voting instruction form and returning such form by the date and time set forth therein), or obtain a legal proxy from the record holder to vote at the Meeting on behalf of the record holder together with proof of such record holder’s share ownership on the Record Date.
In addition, a shareholder is permitted to express his, her or its position on the Proposals, through the Company, by submitting to the Company a written statement (a “Position Statement”). Position Statements must be submitted to the Company’s registered offices, to the attention of the Corporate Secretary, Mrs. Adi Pinchas Confino, no later than Monday, April 8, 2024.
Shareholders whose shares are registered with a member of the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. (the “TASE”) and who intend to vote their shares in person or by proxy must provide the Company with a proof of ownership of the shares, as of the Record Date, as required by law. Such shareholders may also vote their shares via the electronic voting system of the Israel Securities Authority (“ISA”) at votes.isa.gov.il. Voting through the electronic voting system will be allowed until six (6) hours before the beginning of the Meeting, i.e., until Thursday, April 18, 2024, at 8:00 a.m. (Israel time).
For additional information, including about the matters on the agenda, those eligible to participate in and vote at the meeting, the legal quorum at the Meeting and the required majority for the matters on the agenda of the Meeting, see the immediate reports published by the company on Wednesday, February 21, 2024 (reference no.: 2024-02-018174) and on Monday, April 1, 2024 (reference no.: 2024-02-031015) on the Israel Securities Authority’s distribution website at www.magna.isa.gov.co.il and on the website of the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. at www.tase.co.il.
The form of the Proxy Card and a copy of each Position Statement will be available to the public on the ISA website at www.magna.isa.gov.il, on the TASE website at https://maya.tase.co.il/ and on the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) website at https://www.sec.gov/.
Review of the Documents of the Meeting
For further details and the full description of the Proposals for approval ─ see the Proxy Statement, which may be reviewed on the ISA website at www.magna.isa.gov.il, on the TASE website at https://maya.tase.co.il/, on the SEC website at https://www.sec.gov/ and on the Company’s website at https://elbitsystems.com/.
ELBIT SYSTEMS LTD.