אלביט מערכות בע”מ
(“החברה”)
(English translation follows below)
הודעה על זימון אסיפה כללית מיוחדת ושנתית של בעלי מניות החברה
בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ”ט-1999 (“חוק החברות”) ולתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש”ס-2000, החברה מודיעה בזאת כי אסיפה כללית מיוחדת ושנתית של בעלי המניות של החברה תערך ביום רביעי, ה- 2 בדצמבר, 2020, בשעה 14:00 (שעון ישראל), במשרדי החברה הרשומים, במרכז תעשיות מדע, ת.ד 539, חיפה 3100401 (“האסיפה”).
הנושאים על סדר היום של האסיפה (“ההצעות”)
- מינוים מחדש לדירקטוריון החברה של שבעת (7) החברים הבאים, שאינם “דירקטורים חיצוניים” כהגדרתם בחוק החברות, לכהן כדירקטורים עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה: מר מיכאל פדרמן, הגב’ רנה באום, מר יורם בן-זאב, מר דוד פדרמן, מר דב נינוה, פרופ’ אהוד (אודי) ניסן, ופרופ’ יולי תמיר;
- לאשר את הארכת תוקף כתבי השיפוי של מר מיכאל פדרמן ומר דוד פדרמן לתקופה נוספת של שלוש שנים החל מיום 1 בדצמבר, 2020; וגם
- מינויו מחדש של משרד רואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר (החבר ברשת E&Y העולמית) כרואי החשבון המבקרים של החברה לשנת הכספים 2020 ועד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה.
כמו כן, יוצגו באסיפה הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה לשנת הכספים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2019 (“הדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2019”), וכן יינתן דיווח אודות הדיבידנד שחולק לבעלי המניות, תגמול הדירקטורים בחברה ושכר רואה החשבון המבקר של החברה בשנת 2019.
המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע
המועד הקובע לעניין זכאות בעלי מניות להשתתף ולהצביע באסיפה הינו בסוף יום המסחר שיתקיים ביום שני, ה- 2 בנובמבר, 2020 (“המועד הקובע”).
הצבעה באמצעות ייפוי כח, באמצעות כתב הצבעה, טופס הוראות הצבעה או באמצעות הצבעה אלקטרונית והודעות עמדה
בעל מניות של החברה רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמו או למנות בא כח, שיוכל להשתתף באסיפה ולהצביע מטעמו (בהתאם לאמור בתקנון החברה). מינוי בא כח להצבעה כאמור יעשה באמצעות כתב מינוי אשר יערך בכתב, ייחתם על ידי בעל המניות הממנה ויופקד במשרדי החברה הרשומים לפחות ארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה, דהיינו עד ליום רביעי, ה -2 בנובמבר, 2020, בשעה 10:00 (שעון ישראל). כמו כן, בעל מניות רשאי להצביע ביחס להצעות באמצעות ועל גבי טופס ה – card proxy (“כתב הצבעה”) אשר צורף למסמך ה – proxy statement שפרסמה החברה ביום רביעי, ה– 28 באוקטובר, 2020 אודות האסיפה (“מסמך ה – Proxy Statement”), ולשלוח אותו למשרדי החברה הרשומים. במסגרת ההצבעה באסיפה ילקחו בחשבון רק כתבי הצבעה שיתקבלו במשרדי החברה הרשומים לא יאוחר מארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה, דהיינו עד ליום רביעי, ה- 2 בדצמבר, 2020 בשעה 10:00 (שעון ישראל).
בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע”מ (“הבורסה”) ובכוונתו להצביע בעצמו או באמצעות בא כח נדרש לספק לחברה הוכחה לבעלות במניות, נכון למועד הקובע, בהתאם להוראות הדין. בנוסף, בעל מניות כאמור, רשאי להצביע באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית שהקימה הרשות לניירות ערך בישראל בכתובת: votes.isa.gov.il. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד תחילת האסיפה, דהיינו עד ליום רביעי, ה- 2 בנובמבר, 2020, בשעה 8:00 (שעון ישראל).
בעלי מניות אשר בסוף יום המסחר במועד הקובע מחזיקים במניות באמצעות בנק, ברוקר או מחזיק אחר שהוא עצמו בעל מניות בחברה או מופיע ברשימת מחזיקי ניירות ערך ביחס למניות, נחשבים לבעלי המניות הנהנים (beneficial owners) של מניות המוחזקות כאמור תחת שם אחר (street name). בעלי המניות הנהנים כאמור, רשאים להנחות את המחזיק הרשום של מניותיהם כיצד להצביע ביחס למניותיהם (על ידי מילוי טופס הוראות הצבעה והחזרת טופס זה עד לתאריך והשעה שנקבעו בטופס), או לקבל ייפוי כוח מהמחזיק הרשום של מניותיהם על מנת להצביע באסיפה בשם המחזיק הרשום, בצירוף אישור בעלות של המחזיק הרשום במניות במועד הקובע.
כמו כן, בעל מניות רשאי להביע את עמדתו בנוגע להצעות, באמצעות החברה, על ידי שליחת הודעת עמדה כתובה לחברה (“הודעת עמדה”). הודעות עמדה (ככל שתהיינה) תוגשנה למשרדי החברה הרשומים, לידי מזכירת החברה, הגב’ עדי פנחס קונפינו, לא יאוחר מיום שני, ה- 23 בנובמבר, 2020.
נוסח כתב הצבעה והעתק של הודעות העמדה (ככל שתהיינה) יהיו זמינים לציבור באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בישראל בכתובת: www.magna.isa.gov.il, באתר הבורסה בכתובת www.tase.co.il וכן באתר רשות ניירות הערך האמריקאית בכתובת: www.sec.gov.
עיון במסמכי האסיפה
לפרטים נוספים ולנוסח המלא של ההצעות העומדות להצבעה, ראו את מסמך ה-Proxy Statement, אותו ניתן למצוא באינטרנט באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בישראל בכתובת: www.magna.isa.gov.il, באתר הבורסה בכתובת: www.tase.co.il, באתר רשות ניירות הערך האמריקאית בכתובת: www.sec.gov ובאתר החברה בכתובת: www.elbitsystems.com.
עיון בדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2019
הדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2019 של החברה, אשר יוצגו באסיפה, מצויים בדוח החברה השנתי בפורמט 20F אשר הוגש על ידי החברה לרשות לניירות ערך האמריקאית ולרשות לניירות ערך בישראל ביום 25 במרץ 2020 (“הדוח השנתי לשנת 2019”).בעלי המניות יכולים לקבל עותק מודפס של הדוח השנתי לשנת 2019, ללא עלות, באמצעות פניה בדואר אלקטרוני למזכירת החברה, בכתובת הדוא”ל: Corporate.Secretary@elbitsystems.com.
הדוח השנתי לשנת 2019 והדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2019 הנכללים בו אינם מהווים חלק ממסמך ה- Proxy Statement.
בעלי המניות יכולים לעיין בעותק של דיווחי החברה ברשות לניירות ערך האמריקאית, לרבות נספחיהם ולוחות הזמנים, ולקבל עותק מהם, בחדר ייעודי לציבור ברשות לניירות ערך האמריקאית בכתובת הבאה:Room 1580, 100 F Street, N.E, Washington, D.C. 20549. למידע נוסף באשר לחדר הייעודי לציבור ניתן להתקשר לרשות לניירות ערך האמריקאית, בטלפון 1-800-SEC-0330 . לרשות לניירות ערך האמריקאית אתר אינטרנט (http://www.sec.gov) הכולל דיווחים, זימונים לאסיפות בעלי מניות, דוחות שנתיים וכן מידע אחר שחברות דוגמת החברה מדווחות באמצעים אלקטרוניים לרשות לניירות ערך האמריקאית.
בעלי המניות יכולים גם לעיין בהעתק דיווחיה של החברה, לרבות בדוח השנתי לשנת 2019 והדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2019 המצורפים לו, באתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך בישראל בכתובת: www.magna.isa.gov.il, באתר האינטרנט של הבורסה בכתובת www.tase.co.il ובאתר האינטרנט של החברה בכתובת www.elbitsystems.com (תחת“Investor Relations: Financial Reports: (Annual Reports: Elbit Systems 2019 Annual Report (20 F)”).
אלביט מערכות בע”מ
The following is a translation of the notice in Hebrew published in the Company’s website
on October 28, 2020 (the original Hebrew wording is binding)
ELBIT SYSTEMS LTD.
(“Company”)
NOTICE OF THE COMPANY’S EXTRAORDINARY AND ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
In accordance with the Israeli Companies Law, 5759-1999 (the “Companies Law”) and the Companies Regulations (Notice and Advertisement of a General Meeting and a Class Meeting in a Public Company and the Addition of an Item to the Agenda), 5760-2000, the Company hereby announces that the Company’s Extraordinary and Annual General Meeting of Shareholders will be held on Wednesday, December 2, 2020, at 2:00 p.m. (Israel time), at the Company’s registered offices at the Advanced Technology Center, P.O Box 539, Haifa 3100401, Israel (the “Meeting”).
Matters on the Meeting’s Agenda (the “Proposals”)
- To re-elect to the Company’s Board of Directors the following seven members who are not “External Directors” as defined in the Companies Law, to serve as directors until the close of the next Annual General meeting of Shareholders: Mr. Michael Federmann, Mrs. Rina Baum, Mr. Yoram Ben-Zeev, Mr. David Federmann, Mr. Dov Ninveh, Prof. Ehood (Udi) Nisan and Prof. Yuli Tamir;
- To approve the extension of the indemnification letters of Mr. M. Federmann and Mr. D. Federmann, for an additional three years commencing on December 1, 2020; and
- To re-appoint Kost, Forer, Gabbay & Kasierer, a member of Ernst & Young Global, as the Company’s independent auditor for the fiscal year 2020 and until the close of the next Annual General Meeting of Shareholders.
In addition, the Company will present the Consolidated Financial Statements of the Company for the fiscal year ended on December 31, 2019 (the “2019 Consolidated Financial Statements”) and will report on the dividend distributed to shareholders, the compensation paid to the Company’s directors and the compensation arrangements with the Company’s independent auditor, with respect to fiscal year 2019.
Record Date for Determining Shareholders Eligibility to Vote
The record date for determining the eligibility of shareholders to participate in and vote at the Meeting is at the close of business on Monday, November 2, 2020 (the “Record Date”).
Voting by Means of a Proxy, a Proxy Card, Voting Instruction Form or an Electronic Vote and Position Statements
A shareholder of the Company may attend the Meeting and vote in person or appoint a proxy to participate and vote on his or her behalf at the Meeting (as provided in the Company’s Articles of Association). Appointment of a proxy must be in writing, signed by the shareholder and delivered to the Company’s registered office at least four (4) hours before the beginning of the Meeting, i.e., by Wednesday, December 2, 2020, at 10:00 a.m (Israel time). In addition, a shareholder may vote with respect to the Proposals by means of a proxy card (the “Proxy Card”) that is attached to the proxy statement published by the Company in connection with the Meeting dated Wednesday, October 28, 2020 (the “Proxy Statement”), and send it to the Company’s registered offices. Only Proxy Cards received at the Company’s registered offices at least four (4) hours before the time of the Meeting, i.e., by Wednesday, December 2, 2020, at 10:00 a.m. (Israel time), will be taken into account in the voting process.
Shareholders who, at the close of business on the Record Date, hold shares through a bank, broker or other holder of record that itself is a Company shareholder or who appear on a participant list of a securities depository with respect to shares, are considered to be beneficial owners of shares held in “street name.” Such “street name” beneficial owners of shares may either direct the record holder of their shares how to vote their shares (by completing a voting instruction form and returning such form by the date and time set forth therein), or obtain a legal proxy from the record holder to vote at the Meeting on behalf of the record holder together with proof of such record holder’s share ownership on the Record Date.
Shareholders whose shares are registered with a member of the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. (“TASE”) and intend to vote their shares in person or by proxy must provide the Company with a proof of ownership of the shares, as of the Record Date, as required by law. Such shareholders may also vote their shares via the electronic voting system of the Israel Securities Authority (“ISA”) at votes.isa.gov.il. Voting through the electronic voting system will be allowed until six (6) hours before the beginning of the Meeting, that is, until Wednesday, December 2, 2020, at 8:00 a.m. (Israel time).
In addition, a shareholder is permitted to express his or her position on the Proposals, through the Company, by submitting to the Company a written statement (“Position Statement”). Position Statements (if any) will be submitted to the Company’s registered offices, to the attention of the Corporate Secretary, Mrs. Adi Pinchas Confino, no later than Monday, November 23, 2020.
The form of the Proxy Card and a copy of each Position Statement (if submitted) will be available to the public on the ISA website at www.magna.isa.gov.il, on the TASE website at www.tase.co.il and on the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) website at www.sec.gov.
Review of the Documents of the Meeting
For further details and the full description of the Proposals for approval – see the Proxy Statement, which may be reviewed on the ISA website at www.magna.isa.gov.il, on the TASE website at www.tase.co.il, on the SEC website at www.sec.gov and on the Company’s website at www.elbitsystems.com.
Review of the 2019 Consolidated Financial Statements
The 2019 Consolidated Financial Statement of the Company, which will be presented at the Meeting, are included in the Company’s Annual Report on Form 20-F, which was filed with the SEC and with the ISA on March 25, 2020 (the “2019 Annual Report”). Shareholders may receive a hard copy of the 2019 Annual Report, free of charge, upon request to the Company’s Corporate Secretary, at the following e-mail address: Corporate.Secretary@elbitsystems.com.
The 2019 Annual Report and the 2019 Consolidated Financial Statements included therein are not a part of the Proxy Statement.
Shareholders may review a copy of the Company’s filings with the SEC, including exhibits and schedules, and obtain copies of such materials, at the SEC’s public reference room at Room 1580, 100 F Street, N.E, Washington, D.C. 20549. Shareholders may call the SEC at 1-800-SEC-0330 for further information on the public reference room. The SEC maintains an Internet site (http://www.sec.gov) that contains reports, proxy and information statements and other information that registrants such as the Company file electronically with the SEC.
Shareholders may also review a copy of the Company’s filings with the ISA, including the Company’s 2019 Annual Report and the 2019 Consolidated Financial Statements included therein, on the website of the ISA at www.magna.isa.gov.il, on the website of TASE at www.maya.tase.co.il and on the website of the Company at www.elbitsystems.com (under “Investor Relations: Financial Reports: Annual Reports: Elbit Systems 2019 Annual Report (20 F)”).
ELBIT SYSTEMS LTD.