אלביט מערכות בע”מ
(“החברה”)
(English translation follows below)
הודעה על זימון אסיפה כללית שנתית של בעלי מניות החברה
בהתאם להוראות חוק החברות, התשנ”ט-1999 (“חוק החברות”) ולתקנות החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום), התש”ס-2000, החברה מודיעה בזאת כי אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות של החברה תערך ביום שלישי, ה- 14 בדצמבר, 2021, בשעה 14:00 (שעון ישראל), במשרדי החברה הרשומים, במרכז תעשיות מדע, ת.ד 539, חיפה 3100401 (“האסיפה”).
הנושאים על סדר היום של האסיפה (“ההצעות”)
- מינוים מחדש לדירקטוריון החברה של שבעת (7) החברים הבאים, שאינם “דירקטורים חיצוניים” כהגדרתם בחוק החברות, לכהן כדירקטורים עד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה: מר מיכאל פדרמן, הגב’ רנה באום, מר יורם בן-זאב, מר דוד פדרמן, מר דב נינוה, פרופ’ אהוד (אודי) ניסן, ופרופ’ יולי תמיר;
- מינויו מחדש של משרד רואי החשבון קוסט פורר גבאי את קסירר, החבר ברשת E&Y העולמית, כרואה החשבון המבקר של החברה לשנת הכספים המסתיימת ב- 31 בדצמבר, 2021 ועד לתום האסיפה הכללית השנתית הבאה.
כמו כן, יוצגו באסיפה הדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים של החברה לשנת הכספים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2020 (“הדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2020”), וכן יינתן דיווח אודות הדיבידנד שחולק לבעלי המניות, תגמול הדירקטורים בחברה ושכר רואה החשבון המבקר של החברה בשנת הכספים שהסתיימה ב- 31 בדצמבר, 2020.
המועד לקביעת זכאות בעלי המניות להצביע
המועד הקובע לעניין זכאות בעלי מניות להשתתף ולהצביע באסיפה הינו בסוף יום המסחר שיתקיים ביום שני, ה- 15 בנובמבר, 2021 (“המועד הקובע”).
הצבעה באמצעות ייפוי כח, באמצעות כתב הצבעה, טופס הוראות הצבעה או באמצעות הצבעה אלקטרונית והודעות עמדה
בהתאם לאמור בתקנון החברה, בעל מניות של החברה רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמו או למנות בא כח, שיוכל להשתתף באסיפה ולהצביע מטעמו. מינוי בא כח להצבעה כאמור יעשה באמצעות כתב מינוי אשר יערך בכתב, ייחתם על ידי בעל המניות הממנה ויופקד במשרדי החברה הרשומים לפחות ארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה, דהיינו עד ליום שלישי, ה -14 בדצמבר, 2021, בשעה 10:00 (שעון ישראל). כמו כן, בעל מניות רשאי להצביע ביחס להצעות באמצעות ועל גבי טופס ה – card proxy (“כתב הצבעה”) אשר צורף למסמך ה – proxy statement שפרסמה החברה ביום חמישי, ה- 4 בנובמבר, 2021 אודות האסיפה (“מסמך ה – Proxy Statement”), ולשלוח אותו למשרדי החברה הרשומים. במסגרת ההצבעה באסיפה ילקחו בחשבון רק כתבי הצבעה שיתקבלו במשרדי החברה הרשומים לא יאוחר מארבע (4) שעות לפני מועד האסיפה, דהיינו עד ליום שלישי, ה -14 בדצמבר, 2021, בשעה 10:00 (שעון ישראל).
בעלי מניות אשר בסוף יום המסחר במועד הקובע מחזיקים במניות באמצעות בנק, ברוקר או מחזיק אחר שהוא עצמו בעל מניות בחברה או מופיע ברשימת מחזיקי ניירות ערך ביחס למניות, נחשבים לבעלי המניות הנהנים (beneficial owners) של מניות המוחזקות כאמור תחת שם אחר (street name). בעלי המניות הנהנים כאמור, רשאים להנחות את המחזיק הרשום של מניותיהם כיצד להצביע ביחס למניותיהם (על ידי מילוי טופס הוראות הצבעה והחזרת טופס זה עד לתאריך והשעה שנקבעו בטופס), או לקבל ייפוי כוח מהמחזיק הרשום של מניותיהם על מנת להצביע באסיפה בשם המחזיק הרשום, בצירוף אישור בעלות של המחזיק הרשום במניות במועד הקובע.
כמו כן, בעל מניות רשאי להביע את עמדתו בנוגע להצעות, באמצעות החברה, על ידי שליחת הודעת עמדה כתובה לחברה (“הודעת העמדה”). על הודעות העמדה להיות מוגשות למשרדי החברה הרשומים, לידי מזכירת החברה, הגב’ עדי פנחס קונפינו, לא יאוחר מיום ה- 3 בדצמבר, 2021.
בעלי מניות שמניותיהם רשומות אצל חבר הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע”מ (“הבורסה”) ובכוונתם להצביע בעצמם או באמצעות בא כח נדרשים לספק לחברה הוכחה לבעלות במניות, נכון למועד הקובע, בהתאם להוראות הדין. בנוסף, בעלי מניות כאמור, רשאים להצביע באמצעות מערכת הצבעה אלקטרונית שהקימה הרשות לניירות ערך בישראל בכתובת: votes.isa.gov.il. ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית תתאפשר עד שש (6) שעות לפני מועד תחילת האסיפה, דהיינו עד ליום שלישי, ה -14 בדצמבר, 2021, בשעה 8:00 (שעון ישראל).
נוסח כתב הצבעה והעתק של הודעות העמדה יהיו זמינים לציבור באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בישראל בכתובת: www.magna.isa.gov.il, באתר הבורסה בכתובת https://maya.tase.co.il/ וכן באתר רשות ניירות הערך האמריקאית בכתובת: https://www.sec.gov/.
עיון במסמכי האסיפה
לפרטים נוספים ולנוסח המלא של ההצעות העומדות להצבעה, ראו את מסמך ה-Proxy Statement, אותו ניתן למצוא באינטרנט באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בישראל בכתובת: www.magna.isa.gov.il, באתר הבורסה בכתובת: https://maya.tase.co.il/, באתר רשות ניירות הערך האמריקאית בכתובת: https://www.sec.gov/ ובאתר החברה בכתובת: https://elbitsystems.com/.
עיון בדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2020
הדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2020 אשר יוצגו באסיפה, מצויים בדוח החברה השנתי בפורמט 20F אשר הוגש על ידי החברה לרשות לניירות ערך האמריקאית ולרשות לניירות ערך בישראל ביום 24 במרץ 2021 (“הדוח השנתי לשנת 2020”).בעלי המניות יכולים לקבל עותק מודפס של הדוח השנתי לשנת 2020, ללא עלות, באמצעות פניה בדואר אלקטרוני למזכירת החברה, בכתובת הדוא”ל: Corporate.Secretary@elbitsystems.com.
הדוח השנתי לשנת 2020 והדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2020 הנכללים בו אינם מהווים חלק ממסמך ה- Proxy Statement.
לרשות לניירות ערך האמריקאית אתר אינטרנט (https://www.sec.gov/) הכולל דיווחים, זימונים לאסיפות בעלי מניות, דוחות שנתיים וכן מידע אחר שחברות דוגמת החברה מדווחות באמצעים אלקטרוניים לרשות לניירות ערך האמריקאית.
בעלי המניות יכולים גם לעיין בהעתק דיווחיה של החברה, לרבות בדוח השנתי לשנת 2020 והדוחות הכספיים המאוחדים לשנת 2020 המצורפים לו, באתר האינטרנט של הרשות לניירות ערך בישראל בכתובת: www.magna.isa.gov.il, באתר האינטרנט של הבורסה בכתובת https://maya.tase.co.il/ ובאתר האינטרנט של החברה בכתובת https://elbitsystems.com/.
אלביט מערכות בע”מ
The following is a translation of the notice in Hebrew published in the Company’s website
on November 4, 2021 (the original Hebrew wording is binding)
ELBIT SYSTEMS LTD.
(the “Company”)
NOTICE OF THE COMPANY’S ANNUAL GENERAL MEETING OF SHAREHOLDERS
In accordance with the Israeli Companies Law, 5759-1999 (the “Companies Law”) and the Companies Regulations (Notice and Advertisement of a General Meeting and a Class Meeting in a Public Company and the Addition of an Item to the Agenda), 5760-2000, the Company hereby announces that the Company’s Annual General Meeting of Shareholders will be held on Tuesday, December 14, 2021, at 2:00 p.m. (Israel time), at the Company’s registered offices at the Advanced Technology Center, P.O Box 539, Haifa 3100401, Israel (the “Meeting”).
Matters on the Meeting’s Agenda (the “Proposals”)
- to re-elect to the Company’s board of directors the following seven members (“Directors”) who are not “External Directors” as defined in the Companies Law, to serve until the close of the next Annual General Meeting of Shareholders: Mr. Michael Federmann, Mrs. Rina Baum, Mr. Yoram Ben-Zeev, Mr. David Federmann, Mr. Dov Ninveh, Prof. Ehood (Udi) Nisan, and Prof. Yuli Tamir; and
- to re-appoint Kost, Forer, Gabbay & Kasierer, a member of Ernst & Young Global, as the Company’s independent auditor for the fiscal year ending December 31, 2021, and until the close of the next Annual General Meeting of Shareholders.
In addition, the Company will present the Consolidated Financial Statements of the Company for the fiscal year ended December 31, 2020 (the “2020 Consolidated Financial Statements”) and will report on the dividend distributed to shareholders, the compensation paid to the Company’s directors and the compensation arrangements with the Company’s independent auditor, with respect to the fiscal year ended December 31, 2020.
Record Date for Determining Shareholders Eligibility to Vote
The record date for determining the eligibility of shareholders to participate in and vote at the Meeting is at the close of business on Monday, November 15, 2021 (the “Record Date”).
Voting by Means of a Proxy, a Proxy Card, Voting Instruction Form or an Electronic Vote and Position Statements
As provided in the Company’s Articles of Association, a shareholder of the Company may attend the Meeting and vote in person or appoint a proxy to participate and vote on his, her or its behalf at the Meeting. Appointment of a proxy must be in writing, signed by the shareholder and delivered to the Company’s registered office at least four (4) hours before the beginning of the Meeting, i.e., by Tuesday, December 14, 2021, at 10:00 a.m (Israel time). In addition, a shareholder may vote with respect to the Proposals by means of a proxy card (the “Proxy Card”) that is attached to the proxy statement published by the Company in connection with the Meeting dated Thursday, November 4, 2021 (the “Proxy Statement”), and send it to the Company’s registered offices. Only Proxy Cards received at the Company’s registered offices at least four (4) hours before the time of the Meeting, i.e., by Tuesday, December 14, 2021, at 10:00 a.m. (Israel time), will be taken into account in the voting process.
Shareholders who, at the close of business on the Record Date, hold shares through a bank, broker or other holder of record that itself is a Company shareholder or who appear on a participant list of a securities depository with respect to shares, are considered to be beneficial owners of shares held in “street name.” Such “street name” beneficial owners of shares may either direct the record holder of their shares how to vote their shares (by completing a voting instruction form and returning such form by the date and time set forth therein), or obtain a legal proxy from the record holder to vote at the Meeting on behalf of the record holder together with proof of such record holder’s share ownership on the Record Date.
Shareholders whose shares are registered with a member of the Tel Aviv Stock Exchange Ltd. (the “TASE”) and who intend to vote their shares in person or by proxy must provide the Company with a proof of ownership of the shares, as of the Record Date, as required by law. Such shareholders may also vote their shares via the electronic voting system of the Israel Securities Authority (“ISA”) at votes.isa.gov.il. Voting through the electronic voting system will be allowed until six (6) hours before the beginning of the Meeting, i.e., until Tuesday, December 14, 2021, at 8:00 a.m. (Israel time).
In addition, a shareholder is permitted to express his, her or its position on the Proposals, through the Company, by submitting to the Company a written statement (a “Position Statement”). Position Statements must be submitted to the Company’s registered offices, to the attention of the Corporate Secretary, Mrs. Adi Pinchas Confino, no later than December 3, 2021.
The form of the Proxy Card and a copy of each Position Statement will be available to the public on the ISA website at www.magna.isa.gov.il, on the TASE website at https://maya.tase.co.il/ and on the U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) website at https://www.sec.gov/.
Review of the Documents of the Meeting
For further details and the full description of the Proposals for approval – see the Proxy Statement, which may be reviewed on the ISA website at www.magna.isa.gov.il, on the TASE website at https://maya.tase.co.il/, on the SEC website at https://www.sec.gov/ and on the Company’s website at https://elbitsystems.com/.
Review of the 2020 Consolidated Financial Statements
The 2020 Consolidated Financial Statements, which will be presented at the Meeting, are included in the Company’s Annual Report on Form 20-F, which was filed with the SEC and with the ISA on March 24, 2021 (the “2020 Annual Report”). Shareholders may receive a hard copy of the 2020 Annual Report, free of charge, upon request to the Company’s Corporate Secretary, at the following e-mail address: Corporate.Secretary@elbitsystems.com.
The 2020 Annual Report and the 2020 Consolidated Financial Statements included therein are not a part of the Proxy Statement.
The SEC maintains an Internet site (https://www.sec.gov/) that contains reports, proxy and information statements and other information that registrants such as the Company file electronically with the SEC.
Shareholders may also review a copy of the Company’s filings with the ISA, including the Company’s 2020 Annual Report and the 2020 Consolidated Financial Statements included therein, on the website of the ISA at www.magna.isa.gov.il, on the website of TASE at https://maya.tase.co.il/ and on the website of the Company at https://elbitsystems.com/.
ELBIT SYSTEMS LTD.